公告]国药一致:中国国际金融股份有限公司关于


ʱ䣺2019-10-08

  国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“国药一致”、“上市公司”或“公司”)于

  2016年3月17日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对国药集团一致药业股

  份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函[2016]第22号)(以下简称“问询函”),

  中国国际金融股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”作为本次重大资产重组独立财务

  顾问,就问询函中提及的需独立财务顾问核实的相关问题进行了核查,并发表核查意见

  如下:(如无特殊说明,本核查意见中的简称与重组预案中的简称具有相同含义。)

  1、请你公司结合置入资产及置出资产的盈利能力说明本次重组是否符合重组办法

  第四十三条“交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”

  本次交易中资产出售的标的资产为致君制药51.00%股权、致君医贸51.00%股权、

  坪山制药51.00%股权和坪山基地整体经营性资产,系国药一致下属的医药工业业务板

  块,主要产品包括:头孢系列、呼吸止咳药、中成药、大健康产品、抗肿瘤药等等,头

  孢系列产品占工业收入的85%左右。据国药一致2012、2013和2014年年度报告披露,

  公司的主打产品头孢类药品作为国内用药金额最大的类别,历来也受国家政策重点

  监管,近年来国家相关部门持续推出药品降价、限抗等政策给公司的头孢抗生素业务带

  由上表可见,公司头孢类产品自2012年以来增长较为缓慢,仅受益于头孢原料药

  露),受到国家对含麻制剂的严格管制,尤其是2015年国家食品药品监管总局、公安部、

  卫计委决定将含可待因复方口服液体制剂(包括口服溶液剂、糖浆剂)列入第二类精神

  另一方面2015年7月22日,国家食药监总局发布了《国家食品药品监督管理总局

  关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》,基于目前国内临床机构的现状与问

  题,以及临床研究机构、合同研究组织的建议,同时结合国家药监局最新有关药品的审

  评审批政策,国药一致主动撤回了瑞普拉生片、法罗培南钠胶囊等12个注册申请,虽

  然上述注册申请的撤回不会对公司当期及未来生产经营与业绩产生重大影响,但仍然给

  公司未来医药工业业务的发展带来一定的不确定性,尤其是坪山基地投产后短期内可能

  产生较大的固定资产折旧和摊销,给公司带来较大的业绩压力。坪山基地计划投资规模

  为88,137万元,建成转为固定资产后,假设以20年进行折旧和摊销进行示意性测算,

  每年的折旧和摊销费用预计为4,407万元,将对公司盈利状况造成较大压力。

  本次交易中,国药一致拟将上述致君制药51.00%股权、致君医贸51.00%股权、坪

  山制药51.00%股权和坪山基地整体经营性资产置出以认购现代制药新发行的股份。根

  据现代制药2016年3月董事会审议通过的《关于调整公司发展战略定位和目标的议案》,

  本次交易后现代制药的战略定位将调整为:以现有业务为支撑点,内生式增长与外延式

  扩张相结合,致力于成为“体制机制领先、人才领先、产品领先、品质领先”的综合性创

  新型制药企业,成为国药集团旗下化药板块平台。本次国药一致下属相关医药工业资产

  置出给现代制药有助于置出资产依托国药集团化药板块整体的研发优势、营销优势实现

  同时根据现代制药公告的《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资

  产并募集配套资金暨关联交易预案》,本次交易完成后,国药一致预计将持有现代制药

  13.99%的股份,实现权益合并。本次交易后,现代制药的主营业务将在现有基础上将进

  一步补充心血管药物、抗生素药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类,

  在资产规模、收入规模、产品布局、在研管线等各方面都处于同行业领先地位,国药一

  致通过持有现代制药的股权将分享现代制药作为国药集团化药板块平台的快速发展和

  本次交易中拟置入国药一致的资产包括国大药房100.00%股权、佛山南海100.00%

  国大药房创立于2004年,是一家全国性的大型医药零售连锁企业和国内医药零售

  市场领先的医药零售营运商,截至2015年9月30日,国大药房通过自生式与外延式并

  重的发展,已在18个省、市、自治区建立了28家区域性连锁公司,覆盖全国65个大

  中城市,拥有3,008家零售药店,其中直营店2,082家,加盟店926家,形成了广泛覆

  盖的门店布局网络,也推动了营业收入的持续快速增长,2013年和2014年销售收入分

  别增长19.40%和16.46%,2011-2014年销售总额连续第四年排名国内医药零售企业首

  佛山南海、东方新特药、南方医贸三家公司同为在两广地区的医药分销企业,在报

  告期内实现稳步增长,其中:(1)佛山南海以佛山市为中心开展医药商业业务,2015

  年1-9月实现销售收入126,581.38万元,报告期内在佛山地区的市场占有率约为35%,

  市场占有率较高,本次重组完成后,将与国药一致下属的佛山地区子公司国控佛山共同

  承担佛山地区的医药分销发展,进一步提高在佛山地区医药分销领域的市场占有率;(2)

  东方新特药以新药特药品销售为基础,差异化发展疫苗\生物制品、体外诊断试剂\器械

  的销售,在医美、疫苗领域拥有自身独特的竞争优势,营销网络覆盖广东全省,2015

  年1-9月实现销售收入73,857.73万元,报告期内在广东省内的市场占有率约为1%,本

  次重组完成后与国药一致在广东省内从事医药商业业务的各下属子公司协同发展,进一

  步优化国药一致在广东省内医药分销业务的品类结构,提升综合竞争力;(3)南方医贸

  以广州市为中心在医药进出口贸易以及诸如麻醉、肿瘤、生化、免疫调节等专科药品的

  经营上有独特的优势,2015年1-9月实现销售收入131,322.92万元,报告期内在广州地

  区的市场占有率约为4%,本次重组完成后,将于国药一致下属在广州地区从事医药商

  业业务的下属子公司国控广州、国控恒兴、国控粤兴共同构建广州医药分销网络,将进

  一步提高在广州地区医药分销行业的市场占有率,并有助于借助南方医贸进出口贸易与

  上述资产的注入将使上市公司新开展全国性的医药零售业务,并将进一步巩固及增

  强两广地区医药分销的竞争优势,有助于提升上市公司的盈利能力,有利于解决上市公

  司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在医药分销业务上的同业竞争问题。

  综上,本次交易完成后,公司原有的医药工业相关资产置出给现代制药,有助于置

  出资产依托现代制药平台优势实现新的发展,同时公司持有的医药工业参股股权亦将受

  益于国药集团化药平台的统一整合带来的研发、营销资源协同效应,可分享未来现代制

  药专业化发展的经营成果,有助于提升上市公司整体盈利能力。另一方面本次注入上市

  公司的国大药房、佛山南海、东方新特药以及南方医贸将使得上市公司新开展全国性的

  医药零售业务,并将进一步巩固及增强两广地区医药分销的竞争优势。本次交易完成后,

  上市公司将成为国药集团医药零售和两广分销板块的独立上市平台,并参股现代制药。

  本次交易有助于提升上市公司独立性、推动上市公司专业化发展,并且有利于拓展其业

  务规模和范围、提高市场化运营水平和差异化竞争能力、增强核心竞争力、提升上市公

  司盈利能力,符合《重组办法》第四十三条“交易有利于提高上市公司资产质量、改善

  经核查,独立财务顾问认为:本次交易完成后,公司原有的医药工业相关资产置出

  给现代制药,有助于置出资产依托现代制药平台优势实现新的发展,同时公司持有的医

  药工业参股股权亦将受益于国药集团化药平台的统一整合带来的研发、营销资源协同效

  应,可分享未来现代制药专业化发展的经营成果,有助于提升上市公司整体盈利能力。

  另一方面本次注入上市公司的国大药房、佛山南海、东方新特药以及南方医贸将使得上

  市公司新开展全国性的医药零售业务,并将进一步巩固及增强两广地区医药分销的竞争

  优势。本次交易有助于推动上市公司专业化发展、提升上市公司拓展业务规模和范围、

  提高市场化运营水平和差异化竞争能力、增强核心竞争力、提升上市公司盈利能力,符

  合《重组办法》第四十三条“交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强

  2、是否构成借壳问题。请你公司结合上市以来控制权变更情况、主营业务变更情

  况及相关财务指标数据进一步论证前次重组是否可视同为履行了借壳的审议程序和信

  2004年2月18日,国药一致原第一大股东深圳市投资管理公司与国药控股签署了

  《股权转让协议》,深圳市投资管理公司将其持有的公司124,864,740股股份(占总股本

  的43.33%)全部转让给国药控股。2004年7月5日,国务院国资委出具《关于深圳一

  致药业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(国资产权[2004]525号),批准上述

  交易。该等交易的股份过户登记手续于2004年12月10日在中国证券登记结算有限公

  司办理完成,国药一致第一大股东变更为国药控股,实际控制人变更为国药集团。

  国药一致于2005年收购国药控股持有的国药控股广州有限公司90%股权,根据国

  药一致于2005年6月23日公告的《重大资产购买报告书(草案)》:“本次拟购买国控

  广州90%股权的资产总额占公司2004年度经审计的合并报表总资产的比例为90.28%;

  国控广州最近一个会计(2004)年度实现的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审

  计的合并报表主营业务收入的比例为112%,根据中国证监会证监公司字[2001]105号

  《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,公司本次收购构

  上述重大资产购买行为已经获得中国证监会于2005年11月4日出具《关于深圳一

  致药业股份有限公司重大资产重组方案的意见》(证监公司字[2005]111号),核准该次

  国药一致原名深圳市益力矿泉水股份有限公司,原主要从事矿泉水和矿泉水饮料的

  2000年11月,国药一致与原第一大股东深圳市投资管理公司签订《资产置换协议》,

  以其全部资产及负债与深圳市投资管理公司拥有的11家医药类企业的100%权益和其

  他资产进行等值置换。置换完成后,国药一致经营范围变更为“化学药制剂、抗生素制

  剂、生化药品制剂、血液制品、中成药、中药材、化学药原料、抗生素原料、诊断药品、

  医药保健品的购销;药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务;投资兴办实

  业(具体项目另行申报)国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);进出

  根据《关于如何认定2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完

  (一)上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购

  买,向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会

  计报告期末资产总额的比例已经达到100%,且已按当时规定报经我会审核或备案的。

  (二)上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购

  买,向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会

  计报告期末资产总额的比例达到50%以上但未达到100%,导致重组后上市公司主营业

  根据前述国药一致上市以来控制权、主营业务变更情况,国药一致2004年控制权

  变更后于2005年向收购人国药控股实施了收购国药控股广州有限公司90%股权的重大

  1,241,671,918.21元。国药一致向国药控股购买的资产总额占控制权发生变更前一个会

  1,008,326,556.03元的比例已经达到100%。国药一致上述重大资产购买行为已按当时规

  定于2005年11月4日获得中国证监会《关于深圳一致药业股份有限公司重大资产重组

  方案的意见》(证监公司字[2005]111号)的核准。符合以上《关于如何认定2011年借

  壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》(上市一部函

  综合上述,结合国药一致上市以来控制变更和控制权变更后的重大资产重组情况,

  根据《关于如何认定2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借

  壳上市审批的函》(上市一部函[2013]986号),应当认定国药一致在上述向国药控股收

  购国药控股广州有限公司的交易中已经完成借壳上市审批并履行了相应的信息披露义

  经核查,独立财务顾问认为:2004年控制权变更后,国药一致于2005年向收购人

  国药控股收购了国药控股广州有限公司90%股权,该次交易中国药一致向国药控股购买

  的资产总额占国药一致控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告

  期末资产总额的比例已经超过100%。该次重大资产购买行为已经中国证监会《关于深

  圳一致药业股份有限公司重大资产重组方案的意见》(证监公司字[2005]111号)的核准,

  因此符合《关于如何认定2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完

  成借壳上市审批的函》(上市一部函[2013]986号)中认定已经完成借壳上市审批的第一

  条标准,可视为国药一致在上述向国药控股收购国药控股广州有限公司的交易中已经完

  3、据重组预案披露显示,在本次重组完成后,国药一致主营业务将为全国性的医

  药零售和两广地区的医药分销业务。同时,国药控股下属分销子公司还开设了部分社

  会零售药店,与重组后的上市公司下属国大药房可能存在同业竞争的情形。请列表说

  明存在同业竞争的公司名称、主营业务并明确解决同业竞争的时间。此外,请你公司

  详细说明本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免

  截止2015年12月31日,国药控股下属除国大药房外的二级子公司下属社会零售

  的批发兼零售(有效期至2016年1月30日)。一般经营项目:日用化妆品、

  发(在《药品经营许可证》有效期内经营);第I、II、III类医疗器械经营

  通货物运输(道路运输经营许可证有效期至2018年8月21日);办公用品、

  品、精神药品。(有效期至2019年6月17日);销售医疗器械三类、

  二类(有效期至2016年12月27日);道路普通货物运输(有效期至2016

  期至2015年12月19日);批发预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)

  可证有效期至2019年3月10日)体外诊断试剂、201基础外科手术器械、

  205耳鼻喉科手术器械、209泌尿肛肠外科手术器械、212妇产科手术器械、

  240临床检验分析仪器、264医用卫生材料及敷料、266医用高分子材料及

  制品、315注射穿刺器械、364医用卫生材料及敷料、366医用高分子材料

  具、仪器及内窥镜设备、241医用化验和基础设备器具、220普通诊察器械、

  226物理治疗及康复设备、香港马会白小姐玄资料。254手术室、急救室、诊疗室设备及器具、245

  体外循环及血液处理设备、225医用高频仪器设备、325医用高频仪器设备、

  材料和人工器官210/310矫形外科(骨科)手术器械、263口腔科材料、321

  医用电子仪器设备、222医用光学器具、仪器及内窥镜设备、223/323医用

  及血液处理设备、370软件、377介入器材、265/365医用缝合材料及粘合剂、

  324医用激光仪器设备(医疗器械经营许可证有效期至2016年1月17日)

  由上表可见,目前国药控股下属除了国大药房外的社会零售药店分部较为分散,多

  为下属从事医药分销的子公司兼营的非核心业务。在本次重组完成后,与国大药房可能

  存在同业竞争的情形,针对该等情况,国药控股和国药集团已分别出具《避免同业竞争

  国药控股于2016年3月9日出具《关于避免与国药集团一致药业股份有限公司同

  “截至本承诺函出具日,本公司为国药集团一致药业股份有限公司(以下“国药一致”)

  的控股股东。本次国药一致重大资产重组(以下简称“本次重组”)完成后,国药一致不

  再控股经营医药工业相关的业务,主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分

  销业务。为支持国药一致的业务发展,避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞

  “1、 本次重组完成后,对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司

  及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产,本公司承诺在本次重组完成之日起五

  年内,采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。

  “2、 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属

  社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托

  经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产,或本公司将社会零售药店

  “3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东(以下简称

  “第三方”)在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权,

  则上述承诺将不适用,但在这种情况下,本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买

  权。若无法促使第三方放弃优先购买权,则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零

  “4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区,目前与国药

  一致不存在同业竞争,未来也不会在两广地区从事与国药一致相同或类似的经营业务,

  如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药

  一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务(以下简称“竞争性新业务”)机会,本公司

  将书面通知国药一致,并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首

  先提供给国药一致或其控股企业,以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。

  “5、 自本承诺函出具日起,本公司承诺赔偿国药一致因本公司违反本承诺函项

  同时,国药集团已于2016年3月9日出具《关于避免与国药集团一致药业股份有

  “截至本承诺函出具日,本公司为国药集团一致药业股份有限公司(以下“国药一致”)

  的实际控制人。本次国药一致重大资产重组(以下简称“本次重组”)完成后,国药一致

  不再控股经营医药工业相关的业务,主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药

  分销业务。为支持国药一致的业务发展,避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业

  “1、 本次重组完成后,对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司

  及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产,本公司承诺在本次重组完成之日起五

  年内,采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。

  “2、 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属

  社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托

  经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产,或本公司将社会零售药店

  “3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东(以下简称

  “第三方”)在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权,

  则上述承诺将不适用,但在这种情况下,本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买

  权。若无法促使第三方放弃优先购买权,则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零

  “4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区,目前与国药

  一致不存在同业竞争,未来也不会在两广地区从事医药分销业务,如果本公司及其控股

  的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实

  质性同业竞争的新业务(以下简称“竞争性新业务”)机会,本公司将书面通知国药一致,

  并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或

  根据上述承诺,国药控股和国药集团将在本次重组完成之日起5年内解决目前国药

  (二)本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避

  国药一致的医药分销业务全面覆盖广东、广西两省共计35个地级市。本次重组前,

  佛山南海和广东新特药是国药控股下属企业,南方医药是国药集团下属企业,其经营业

  务均为医药分销,且经营范围均在广东区域,与上市公司医药分销业务及经营区域存在

  部分重叠,构成同业竞争。报告期内,拟注入资产涉及与上市公司同业竞争的具体情况

  同时,国药一致下属子公司致君制药、致君医贸、坪山制药与国药集团下属现代制

  药、国药集团威奇达药业有限公司等企业的业务相类似,也构成一定程度的同业竞争并

  本次重组完成后,国药一致将直接持有佛山南海、广东新特药、南方医贸100%股

  权,成为国药集团旗下两广医药分销的唯一平台。同时,国药一致不再持有致君制药、

  致君医贸、坪山制药等公司控股权以及坪山基地整体经营性资产,且国药一致及其下属

  因此,本次重组彻底解决了上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间

  在医药零售领域,国药控股下属分销子公司还开设了部分社会零售药店,与重组后

  的上市公司下属国大药房可能存在同业竞争的情形。国药控股该等分销子公司主要从事

  医药分销业务,社会零售药店仅为其兼营的非核心业务,分布也较为分散,考虑到社会

  零售药店独特的业务特性,单体药店的业务辐射半径较小。同时,国药控股、国药集团

  已承诺采取有效措施解决前述可能存在的同业竞争,其中包括于本次重组完成后五年内,

  采取适当方式(包括由国药一致收购国药控股、国药集团下属社会零售药店资产、由国

  药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等

  方式拥有或控制社会零售药店资产,或国药控股、国药集团将社会零售药店资产的控股

  权对外转让)解决与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题,相关承诺函的

  综上,本次重组有利于上市公司避免同业竞争,符合重组办法第四十三条的相关规

  经核查,独立财务顾问认为,本次重组彻底解决了上市公司与控股股东、实际控制

  人及其控制的企业之间在与医药分销业态同业竞争以及在医药工业领域现存和潜在的

  同业竞争情况。同时,控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施解决社会零售药店的

  同业竞争。本次重组有利于上市公司避免同业竞争,符合重组办法第四十三条的相关规

  4、据重组预案披露显示,本次交易完成后,国药一致原有医药分销资产与工业资

  产之间存在的采购交易将由内部交易转为与现代制药下属公司之间的交易,重组后关

  联交易金额可能不会下降。请你公司说明重组完成后预计关联交易金额增加比例,并

  说明此次交易是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业

  竞争、增强独立性”的相关规定,是否违反控股股东及实际控制人作出关于规范关联交

  国药一致的关联交易类型主要为销售商品和采购商品交易。根据初步统计,本次重

  组前后,国药一致最近年度(即2014年)经审计的销售商品和采购商品交易金额及占

  注1:本次重组所涉及标的资产及上市公司备考审计报告尚未出具,本次重组后关联交易净增

  注2:本次重组所涉及上市公司备考审计报告尚未出具,本次重组后当期收入、成本金额为预

  估数,预估公式为=上市公司2014年经审计营业收入/成本+置入资产2014年营业收入/成本-置出资

  产2014年营业收入/成本-上市公司与置入资产之间2014年内部交易收入/成本

  注3:其他零星关联交易包括租赁费、利息收入和利息支出、提供劳务收入和接受劳务置出。

  本次交易完成后,标的公司成为上市公司子公司,上市公司与标的公司以及标的公

  司之间的关联交易将会消除,但会增加标的公司与交易完成后上市公司的其他关联方的

  部分关联交易,因置入资产国大药房与国药控股之间的采购交易将转为关联交易,重组

  后采购商品的关联交易金额占当期营业成本的比例有所上升,同时国药一致原有医药分

  销资产与工业资产之间存在的采购交易在本次交易后也将由内部交易转为与现代制药

  下属公司之间的关联交易,也会导致关联交易的规模有所增加。针对此,公司已在修订

  后的重组预案“重大风险提示”和“和“第十节 本次交易的报批事项及风险提示\二、本次

  国药控股、国药集团于2013年9月5日分别出具《国药控股股份有限公司关于规

  范与国药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺函》、《中国医药集团总公司关

  于规范与国药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺函》,主要内容如下:

  “一、在本公司控制国药一致期间,本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业

  二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及关联方将与国药一致

  依法签订规范的关联交易协议。国药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件

  三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及关联方将遵循市场公

  开、公平、公正的原则,依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确

  四、在国药一致董事会或股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关

  联交易事项进行表决时,本公司将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决

  五、本公司保证将依照国药一致章程参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相

  应义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移国药一致的资

  六、本承诺函自出具之日起生效,并在本公司作为国药一致控股股东或其关联方的

  整个期间持续有效。在承诺有效期内,如果本公司违反本承诺给国药一致造成损失的,

  大的医药零售企业,从产业链的构成上看是医药分销的下游,而国药控股作为国内医药

  分销行业的龙头公司,在全国大部分地区具有销售渠道优势,两者的行业地位导致产生

  部分不可避免的关联交易,系医药零售商与医药分销商之间,以及医药分销商与生产企

  国药一致在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等文件中已

  第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

  其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;如该关联交易事项应以普通决议通

  过,则需由出席股东大会的股东所持具有有效表决权的股份总数的1/2以上通过;如该

  关联交易事项应以特别决议通过,则需由出席股东大会的股东所持具有有效表决权的股

  份总数的2/3以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  关联股东的回避和表决程序,由董事会根据法律、法规确认,大会主持人在关联事

  第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对

  该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

  联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

  第四十八条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避

  股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东

  无法回避时,公司在征得中国证监会深圳证券监管办公室的同意后,可以按照程序进行

  股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交

  易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东

  权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本规则第五十七条规定的

  事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集

  股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

  第五十五条 临时股东大会审议需股东大会审议的关联交易,不得采用通讯表决方

  第七条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其

  他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所

  作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,应将该

  第九条 日常关联交易的决策权限:公司日常发生的采购和销售货物的关联交易,

  由运营管理部门和财务部门做出一个会计年度总金额预计,在董事会审议通过后,报经

  第十条 其他关联交易的决策权限:关联交易金额低于300万元人民币的关联方交

  易协议由董事长批准或其授权代表签署;交易金额在300万元人民币以上,以及3000

  万元人民币以内的关联交易,由董事会审议批准。交易(获赠现金资产和提供担保除外)

  金额在3000万元人民币以上的关联交易应按规定聘请具有执行证券、期货相关业务资

  格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,● 和静220V电动液压钳厂家直销-可看现场,并经董事会审议后提交股东大会审议批准。

  第十五条 董事会在对有关关联交易的合同、交易、安排进行审议时,有关联关系

  的董事应当回避,而不应该参加表决;董事会作出决议,应当在不将有关联关系的董事

  第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,且应

  当回避,其所代表的有表决的股份数不计入有效表决总数;如有特殊情况关联股东无法

  回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决

  第十八条 股东大会对关联交易事项的表决,视普通决议和特别决议的不同,分别

  由出席大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易

  事项的表决投票应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人当场

  第十九条 有关关联交易事项的决策过程,公司的独立董事和监事会应当就此事项

  本次重组完成后,国药一致将继续严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、

  《关联交易管理办法》等规定的关联交易相关制度;同时国药一致将继续将遵循市场公

  开、公平、公正的原则,依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确

  因此,本次交易并未导致国药控股、国药集团违反前述承诺,并且,截至本回复出

  (三)本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避

  本次交易完成后,标的公司成为上市公司子公司,上市公司与标的公司以及标的公

  司之间的关联交易将会消除,但会增加标的公司与交易完成后上市公司的其他关联方的

  部分关联交易,因置入资产国大药房与国药控股之间的采购交易将转为关联交易,重组

  后采购商品的关联交易金额占当期营业成本的比例有所上升,主要是由于国大药房是目

  前国内最大的医药零售企业,从产业链的构成上看是医药分销的下游,而国药控股作为

  国内医药分销行业的龙头公司,在全国大部分地区具有销售渠道优势,两者的行业地位

  国药一致已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定,制定了关联交易

  的相关规定,对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易

  的披露等进行了规定。本次交易完成以后,国药一致针对关联交易将严格执行上述规定,

  国药一致的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定,切实履行监督职

  同时,国药一致和国药控股、国药集团将继续按照此前作出关于规范关联交易相关

  的承诺,遵循市场公开、公平、公正的原则,依照无关联关系的独立第三方进行相同或

  相似交易时的价格确定关联交易价格,保证关联交易价格具有公允性,国药控股和国药

  集团将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国药一致按照有关法律、法规、规章、

  其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程序,并履行关联交易的信息披露义务。

  经核查,独立财务顾问认为,本次交易后,国药一致关联交易主要是由于系医药零

  售商与医药分销商之间,以及医药分销商与生产企业之间因既有商业模式而无法避免或

  有合理原因而产生的关联交易,不存在违反控股股东及实际控制人作出关于规范关联交

  易相关的承诺的情形,本次交易完成后,国药一致和国药控股、国药集团将继续按照此

  前作出关于规范关联交易相关的承诺,遵循市场公开、公平、公正的原则,依照无关联

  关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格,保证关联交易价格

  具有公允性,同时国药控股和国药集团将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国

  药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程

  序,并履行关联交易的信息披露义务,本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相

  5、本次置入资产国大药房下属子公司存在六处土地尚未取得土地使用权证、两处

  房产尚未取得房屋所有权证。对尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产,请你公

  司补充披露未取得权证的原因、账面价值、预估价值、占本次交易金额的比例和办理

  权证预计后续支出金额,并明确解决期限、对超过前述解决期限的或有损失作出保障

  截至本回复出具之日,拟注入标的公司国大药房下属子公司正在使用的部分自有房

  前述尚未取得土地使用权证、房屋所有权证的资产账面价值、预估价值、占本次交

  上述尚未取得土地使用权证、房屋所有权证的资产中,宁夏国大下属第3和4项土

  地已经处于制证办理阶段,后续办证费用仅包括少许制证工本费等。其他4项土地/房

  产本次预估对于上述房产(对应土地作为房屋建筑物的一部分进行统一评估)采用市场

  法进行评估,在对比市场同类完善产权的房地产价格水平的基准上扣减了40%土地出让

  金(预计为547.63万元)确定评估值,故完善权证预计后续支出金额亦不会对拟注入

  1、国药控股已于2016年3月22日出具承诺函,承诺将促使相应国大药房下属子

  公司在国药一致召开有关本次重组的第二次董事会会议前,采取适当方式处理前述瑕疵

  资产问题,确保国药一致不因此遭受任何损失;对于超过前述期限未能处理从而导致国

  2、国药控股已于2016年3月9日出具承诺函,承诺因标的资产的自有土地、房屋

  未取得相应土地证、房产证或者因其他违反土地、房屋管理法律法规的情形而使标的资

  产需要承担任何罚款和/或损失,国药控股将足额补偿国药一致因此发生的支出和/或产

  综上,国药一致已与国药控股就上述瑕疵资产的或有损失问题,达成了有利于国药

  上述内容已在修订后的重组预案“第六节 拟注入资产基本情况\一、国大药房\(二)

  经核查,独立财务顾问认为,国大药房下属子公司存在六处土地尚未取得土地使用

  权证、两处房产尚未取得房屋所有权证的情形;考虑到该等尚未取得权证的土地、房产

  等权属瑕疵资产面积较小,预估值占本次注入资产交易金额比例较小,且部分物业正在

  协调办理权证过程中;同时考虑到国药控股已出具承诺函,承诺促使相应国大药房下属

  子公司在国药一致召开有关本次重组的第二次董事会会议前,采取适当方式处理相关瑕

  疵资产问题,并承担瑕疵资产导致的任何罚款和/或损失,综合上述,该等资产瑕疵不

  6、请你公司详细披露募集配套资金认购方的资金来源,是否拟使用杠杆资金以及

  根据上海理朝投资管理中心(有限合伙)(“理朝投资”)和国药一致签署的《配套

  融资股份认购协议》以及理朝投资出具的《承诺函》,理朝投资承诺其具有以依法募集

  的资金认购国药一致本次重大资产重组过程中非公开发行的部分股份的能力,相关资金

  来源正常合法,不存在使用杠杆资金的情况;其合伙人之间不存在分级收益等结构化安

  根据平安资产管理有限责任公司(“平安资管”)和国药一致签署的《配套融资股份

  认购协议》以及平安资管出具的《承诺函》及说明,平安资管拟运用平安资产鑫享3

  号资产管理产品和平安资产鑫享7号资产管理产品出资认购国药一致本次重大资产重

  组过程中非公开发行的部分股份,相关资金来源正常合法;平安资产鑫享3号资产管理

  产品和平安资产鑫享7号资产管理产品的资金来源分别为中国平安人寿保险股份有限

  公司和中国平安财产保险股份有限公司的自有保险资金,不存在使用杠杆资金的情况。

  根据国药控股和国药一致签署的《配套融资股份认购协议》以及国药控股出具的《承

  诺函》,国药控股承诺其具有以自有资金认购国药一致本次重大资产重组过程中非公开

  上述内容已在修订后的重组预案“第二节 交易对方基本情况”中进行了补充披露。

  经核查,本次交易各配套资金认购方资金来源合法,不存在使用杠杆资金的情况。

  7、国药一致2013年非公开发行时,国药集团曾经承诺:“在未来五年内,国药集

  团计划采取适当方式(包括资产置换或收购、股权重组等多种方式)解决国药威奇达

  与国药一致之间的同业竞争问题。”根据本次重组方案,现代制药将作为国药集团下属

  的医药工业平台,国药一致将变为集团下属医药零售板块和两广分销的资本运作平台,

  鉴于此,威奇达将注入现代制药。要求说明此次重组方案是否构成对原有承诺的变更,

  财务顾问核查并发表意见。如涉及,要求上市公司针对承诺变更事项履行必要的审议

  根据现代制药公告的《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易预案》,在现代制药购买资产交易中,国药威奇达将100%注入

  现代制药。上述交易实质上变更了国药一致2013年非公开发行时国药集团作出的关于

  未来五年内采取适当方式解决国药威奇达与国药一致之间同业竞争问题的承诺。就上述

  承诺变更事项,国药一致将根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、

  股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定于再次召开审议本次交易

  方案的董事会及召开审议本次交易方案的股东大会时一并进行审议,并履行监事会、独

  2013年非公开发行时国药集团作出的关于未来五年内采取适当方式解决国药威奇达与

  国药一致之间同业竞争问题的承诺。国药一致将根据《上市公司监管指引第4号——上

  市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》履行相关内部审


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